章     程

       为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第一章  公司名称和住所及法定代表人

第一条 公司名称：绵阳     有限公司

第二条 公司住所：绵阳市       号

第三条 法定代表人:

第二章 公司的类型及营业期限

第四条 公司的类型: 有限责任公司

第五条 公司的营业期限:公司营业期限      年,从〈〈企业法人营业执照>>签发之日起计算，公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第三章  公司经营范围

第六条

第四章  公司注册资本和实收资本

　　    第七条  公司注册资本：人民币   万元

                公司实收资本：人民币   万元

　  公司减少注册资本，应当自股东作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。  

第五章    股东的名称、出资方式、出资额

　　 第八条  股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　  第九条  公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章    股东的权利和义务

　　   第十条  股东享有如下权利：

　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（２）了解公司经营状况和财务状况；

　　（３）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（５）优先购买其他股东转让的出资；

　　（６）优先购买公司新增的注册资本；

　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　   第十一条   股东承担以下义务：

　　（１） 遵守公司章程；

　　（２） 按期缴纳所认缴的出资；

　　（３） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（４） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第七章  股东转让出资的条件

　　  第十二条  股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　  第十三条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　  第十四条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　  第十五条  股东会由               组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（４）审议批准执行董事的报告；

　　（５）审议批准监事的报告；

　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（１１）修改公司章程；

　　（１２）聘任或解聘公司经理。

　　   第十六条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　   第十七条  东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　   第十八条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或者监事提议应当召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　   第十九条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　   第二十条  会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　   第二十一条  不设董事会，设执行董事一人，执行董事    为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　   第二十二条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　（１１）代表公司签署有关文件；

　　（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　    第二十三条  公司若需设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）主持公司的生产经营管理工作；

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　　   第二十四条  公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

　　 （１）检查公司财务；

　　 （２）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　 （３）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　　 （４）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议。

　　   第二十五条   公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第九章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　   第二十六条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　   第二十七条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　   第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章  破产、解散、终止和清算

第二十九条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（1）营业期限届满；

（2）股东大会决议解散；

（3）因合并或者分立而解散；

（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（5）违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十条 公司因有本节前条第（1）、（2）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（3）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（4）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第三十一条  清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：

（1）通知或者公告债权人；

（2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（3）处理公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（3）交纳所欠税款；

（4）清偿公司债务；

（5）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

第三十四条  清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十五条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

第三十六条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章  股东认为需要规定的其他事项

　　  第三十七条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　  第三十八条  公司章程的解释权属于股东会。

　　  第三十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准，并于每年3月1日至6月30日内，进行年度检验。。

　　  第四十条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　  第四十一条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　  第四十二条  本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字:

2008年   月   日